中国船舶(600150)！上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份无限公司换股接收归并中国船舶沉工股份无限公司暨联系关系买卖之弥补法令看法书（二）原题目！中国船舶！上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份无限公司换股接收归并中国船舶沉工股份无限公司暨联系关系买卖之弥补法令看法书（二）上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接管中国船舶工业股份无限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并按照中国船舶取本所签定的《礼聘律师合同》，做为中国船舶本次换股接收归并中国船舶沉工股份无限公司（以下简称“中国沉工”）暨联系关系买卖的专项法令参谋。就本次买卖，本所已于 2025年 1月 24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份无限公司换股接收归并中国船舶沉工股份无限公司暨联系关系买卖之法令看法书》（以下简称“《法令看法书》”），并于 2025年 2月 18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份无限公司换股接收归并中国船舶沉工股份无限公司暨联系关系买卖之弥补法令看法书（一）》（以下简称“《弥补法令看法书（一）》”）本所律师按照中国沉工及其子公司自 2024年 9月 1日起至 2024年 12月 31日期间（以下简称“弥补事项期间”）曾经存正在或者发生的运营环境及现实环境，对相关法令事项进行弥补核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份无限公司换股接收归并中国船舶沉工股份无限公司暨联系关系买卖之弥补法令看法书（二）》（以下简称“本弥补法令看法书”）。本弥补法令看法书是对《法令看法书》及《弥补法令看法书（一）》的更新和弥补，《法令看法书》及《弥补法令看法书（一）》的相关内容（包罗相关的现实陈述和看法）取本弥补法令看法书不分歧的或已被本弥补法令看法书更新的，以本弥补法令看法书相关内容为准。本弥补法令看法书系按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司严沉资产沉组办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 26号——上市公司严沉资产沉组》《上市公司监管第 9号——上市公司规画和实施严沉资产沉组的监管要求》等相关法令、律例以及中国证监会的相关出具。本所正在《法令看法书》及《弥补法令看法书（一）》中所做的律师声明对本弥补法令看法书同样合用。除还有申明外，本弥补法令看法书所利用的简称取《法令看法书》及《弥补法令看法书（一）》所利用的简称寄义不异。按照《沉组演讲书（草案）》及《中国船舶工业股份无限公司换股接收归并中国船舶沉工股份无限公司暨联系关系买卖演讲书（草案）（修订稿）》（以下简称“《沉组演讲书（草案）》”），自《法令看法书》出具之日至本弥补法令看法书出具之日期间，本次买卖方案未发生变化。2025年 4月 28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分派预案，中国船舶拟向全体股东每 10股派发觉金股利 2。50元（含税）；2025年 4月 28日，中国沉工召开董事会审议通过了中国沉工2024年度利润分派预案，中国沉工拟向全体股东每 10股派发觉金股利 0。18元（含税）。上述 2024年度利润分派预案尚需别离经中国船舶、中国沉工2024年年度股东会审议通事后方可实施。按照本次沉组方案，自换股接收归并的订价基准日至换股实施日或收购请求权/现金选择权实施日，若接收归并两边任一方发生派送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本、配股等除权除息事项，本次买卖换股价钱及换股比例、换股刊行股份的数量、中国船舶股东收购请求权价钱、中国沉工股东现金选择权价钱将响应调整。若自换股接收归并的订价基准日至换股实施日或收购请求权/现金选择权实施日之间，上述中国船舶、中国沉工2024年度利润分派方案经各自股东会审议通过并实施，本次买卖经除权除息后的中国船舶换股价钱将为 37。59元/股，经除权除息后的中国沉工换股价钱将为 5。032元/股，则换股比例响应将调整为 1：0。1339，即每 1股中国沉工股票能够换得 0。1339股中国船舶股票。本次买卖经除权除息后的中国船舶股东收购请求权价钱将为 30。02元/股，经除权除息后的中国沉工股东现金选择权价钱将为 4。03元/股。（最终现实换股比例、换股刊行股份的数量、中国船舶股东收购请求权价钱、中国沉工股东现金选择权价钱以按照最终利润分派实施成果对应调整的相关环境为准。） 综上所述，本所律师认为：按照中国船舶供给的《停业执照》并经本所律师核查，截至本弥补法令看法书出具之日，中国船舶的根基环境如下：按照中国船舶公开披露的材料，截至 2024年 12月 31日，中国船舶总股本447，242。88万股，前十名股东持股环境如下：按照中国沉工供给的《停业执照》并经本所律师核查，截至本弥补法令看法书出具之日，中国沉工的根基环境如下：资产运营；投资办理；舰船、舰船配套产物、海洋工程及配备、 能源配备、交通配备、环保配备和机械电子设备的设想、研制、 出产、补缀、改拆、租赁、发卖；进出口营业。（市场从体依 法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目， 经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置国度 和本市财产政策和类项目标运营勾当。）按照中国沉工公开披露的材料，截至 2024年 12月 31日，中国沉工总股本为 2，280，203。53万股，前十名股东持股环境如下：截至本弥补法令看法书出具之日，接收归并两边均为依法设立并无效存续的股份无限公司，具备实施本次严沉资产沉组的从体资历。自《法令看法书》出具之日至本弥补法令看法书出具之日期间，本次买卖的相关合同和和谈环境未发生变化。2025年 4月 28日，中国船舶召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于核准中国船舶换股接收归并中国沉工相关备考归并财政演讲等相关文件的议案》等相关预案/议案。董事特地会议对相关议案进行审议并颁发了审核看法。2025年 4月 28日，中国沉工召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于核准本次买卖相关的财政演讲的议案》等议案。董事特地会议对相关议案进行审议并颁发了审核看法。截至本弥补法令看法书出具之日，本次买卖尚需取得以下核准和授权： 1、本次买卖经所审核通过并经中国证监会注册；综上所述，经核查，本所律师认为，截至本弥补法令看法书出具之日，除尚需取得的授权和核准外，本次买卖曾经履行了现阶段该当履行的授权和核准法式。按照大连制船供给的停业执照并经本所律师核查，截至本弥补法令看法书出具之日，大连制船的根基消息如下所示：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开辟、设想、建制、补缀、 改拆、发卖；各类机电设备、压力容器、玻璃钢成品、金属结 构件及其配件的设想、制制、安拆、发卖；钢材、木材的加工、 发卖；工程项目标科研论证、手艺征询；专利、非专利手艺及 其他工业产权的让渡、许可利用和手艺办事；承包境外船舶行 业工程及境内国际投标工程；上述境外工程所需设备、材料出 口以及上述境外工程所需劳务人员的对外调派、输出；对外产 业投资和引进手艺、经济消息征询、供给劳务；设备、设备、 场地租赁；汽车大修；货色运输、通俗货运、大件运输、 搬运拆卸、道运输、土石方运输；工程项目办理、建建工程 施工总承包（凭天分证运营）***（依法须经核准的项目，经 相关部分核准后方可开展运营勾当。）按照山船沉工供给的停业执照并经本所律师核查，截至本弥补法令看法书出具之日，山船沉工的根基消息如下所示：金属船舶、海洋工程布局物的设想制制、补缀；桥式起沉机 B 级、C级、门式起沉机 C级的制制；门式起沉机 、门座起 沉机 的制制；桥式起沉机（级别 A）、门式起沉机（级别 A）、门座式起沉机（级别 A）的安拆、、维修；按秦皇岛 市港航办理局核发的口岸运营许可证处置运营勾当；船舶拆 船；金属布局设想制制；机械加工；工业产物（化学品除外）存储、分拆；热镀锌；钢材、建材、焊接材料、有色金属（专营除外）、机电设备（专营除外）、电线电缆的发卖及相关 货色的进出口、手艺进出口营业***（依法须经核准的项目， 经相关部分核准后方可开展运营勾当）按照北海制船供给的停业执照并经本所律师核查，截至本弥补法令看法书出具之日，北海制船的根基消息如下所示：船舶制制，船舶补缀，玻璃钢艇制制，玻璃钢成品制制，船用 船面机械制制、安拆，非尺度机械设备制制，海上平台制制、 补缀，金属布局、压力容器制制，机械加工，手艺办事及售后 办事（上述运营范畴涉及许可证的凭许可证运营）；进出口业 务；起沉、运输、国际集拆箱运输办事；起沉设备；船舶污油 水、垃圾收受接管、油舱清洗功课；工业三废分析操纵；仪器仪表 检测补缀；无损检测；增压器维修办事；防腐热喷涂加工；拆 卸取存储营业（不含化学品）；设备租赁；自有房产租赁。 （依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营活 动）。按照中国沉工相关子公司供给的材料、《中国船舶沉工股份无限公司2023-2024年度审计演讲及财政报表》（信会师报字[2025]第 ZG11765号）并经本所律师核查，自《法令看法书》出具之日至本弥补法令看法书出具之日期间，中国沉工比来一期归并报表范畴内资产总额、停业收入、净资产额或净利润占中国沉工归并财政报表响应科目标任一比例跨越 20%并于本弥补法令看法书出具之日存续且仍正在中国沉工归并报表范畴内有严沉影响的子公司为大连制船、山船沉工、北海制船 3家。经本所律师核查，自《法令看法书》出具之日至本弥补法令看法书出具之日期间，中国沉工及其焦点子公司设立及股本变更环境未发生变化。经本所律师核查，自《法令看法书》出具之日至本弥补法令看法书出具之日期间，按照中国沉工及其子公司供给的材料及书面申明，弥补事项期间，中国沉工及其主要子公司具有取处置从停业务相关的次要营业天分，非涉密次要营业天分的变更环境详见本弥补法令看法书“附表一：中国沉工及其主要子公司的次要天分证书环境表的更新环境”。经核查，本所律师认为，截至 2024年 12月 31日，中国沉工及其主要子公司已取得的取从停业务相关的次要营业天分均无效；中国沉工依法存续，不存正在影响其持续运营的法令妨碍。按照中国沉工供给的材料，截至 2024年 12月 31日，中国沉工归并报表范畴内的境内子公司共计 71家，详见本弥补法令看法书“附表二：中国沉工截至2024年 12月 31日的归并报表范畴内的境内子公司环境表的更新环境”。按照中国沉工及其子公司供给的材料，弥补事项期间，中国沉工归并报表范畴内的境外子公司根基环境未发生严沉变化。中国沉工持有的其归并报表范畴内境内子公司的股权权属清晰，中国沉工持有的该等股权不存正在质押、冻结的景象。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司具有的次要地盘利用权的变更环境详见本弥补法令看法书“附表三：中国沉工及其子公司具有的地盘利用权环境表的更新环境”之“（一）已取得产权证书的地盘利用权”。本所律师认为，截至 2024年 12月 31日，中国沉工及其子公司具有上述新增次要地盘利用权，上述新增自有地盘利用权不存正在典质、查封等遭到的景象。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司不存正在新增或削减取次要出产运营相关的尚未取得产权证书的地盘利用权的环境。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司不存正在新增或削减取归并报表范畴外第三方签订租赁合同并租赁的取次要出产运营相关的地盘利用权的环境。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司具有的次要衡宇变更环境如下：按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，中国沉工及其子公司具有的次要境内衡宇变更环境详见本弥补法令看法书“附表四：中国沉工及其子公司衡宇所有权环境表的更新环境”之“（一）已取得产权证书的衡宇所有权”。本所律师认为，截至 2024年 12月 31日，中国沉工及其子公司具有上述新增次要衡宇的权属证书，该等衡宇不存正在其他的典质、查封等遭到的景象。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司尚未取得产权证书的次要境内衡宇的变更环境详见本弥补法令看法书“附表四：中国沉工及其子公司衡宇所有权环境表的更新环境”之“（二）尚未取得产权证书的衡宇所有权”，具体环境如下：新增平阳沉工 1处、建建面积合计为 4，034。39平方米的衡宇，按照平阳沉工的申明，平阳沉工已取得上述衡宇扶植的规划许可和施工许可，正正在就上述衡宇打点相关消防验收手续，待打点完毕消防验收手续并履行完工存案手续后及时打点不动产权证书，估计打点消防验收手续及不动产权证书不存正在本色性法令妨碍。本所律师认为，截至 2024年 12月 31日，中国沉工及其子公司具有的新增次要境内衡宇尚未取得衡宇产权证书的景象不会对中国沉工及其子公司的出产运营发生严沉晦气影响，不会对本次买卖发生本色性法令妨碍。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司取归并报表范畴外第三方签订租赁合同并租赁的取次要出产运营相关的衡宇的变更环境详见本弥补法令看法书“附表五：中国沉工及其子公司租赁衡宇的更新环境”。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司具有的次要境内注册商标的变更环境详见本弥补法令看法书“附表六：中国沉工及其子公司境内注册商标环境表的更新环境”。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司具有已获授权的次要境内非涉密专利的变更环境详见本弥补法令看法书“附表七：中国沉工及其子公司境内授权专利环境表的更新环境”。按照中国沉工及其子公司供给的材料并经本所律师核查，弥补事项期间，中国沉工及其子公司具有已登记的次要境内计较机软件著做权的变更环境详见本弥补法令看法书“附表八：中国沉工及其子公司境内计较机软件著做权环境表的更新环境”。